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注册美国公司,选对州是成功的第一步!

美国公司注册州别解析(跨境新手实用版)

结论先行:没有绝对“零税天堂”。选州要同时看 ①联邦税恒定不变;②各州的所得税/特许税/总额税与年报费;③你实际经营所在州的**“外州资格”(foreign qualification)销售税**义务(含电商“平台代征”);④隐私与合规新规(如实益所有权/BOI)。本文按这些维度逐一对比,并给出典型卖家场景的“州别—合规—运营”组合拳。

注册美国公司,选对州是成功的第一步!


一、各热门州的“真相速查”

怀俄明(Wyoming)

  • 州个税=0、州企税=0(但仍有联邦企业所得税/个人所得税)。怀俄明还有州销售税与地方销售税。来源:Tax Foundation。
  • 年报/执照税:基于“位于怀俄明州内的资产”,最低 $60,超过 $300,000 资产按 0.0002 计费;到期日为成立月的月初。来源:州务卿。
    提醒:若你人在/业务在加州、纽约等地运营,即便注册在怀俄明,通常也要在实际经营州办理外州资格并遵守当地税费(见下文“外州资格”)。SBA 与多州官方指南均说明外州经营要在当地登记并承担年报/税费。

特拉华(Delaware)

  • 公司法与商事法院优势:特拉华**衡平法院(Court of Chancery)**专司公司案件、判例丰富,法律可预期性高;这是头部公司选择特拉华的重要原因。来源:特拉华州官方“Why Businesses Choose Delaware”、衡平法院官网、公司法官网解读。
  • 特许税:LLC 每年 $300(6 月 1 日前);股份公司税额按两种方法计算有最低/最高额。来源:特拉华州公司司/税务局。

加利福尼亚(California)

  • “做生意”就要最低税:只要在加州设立或“在加州做生意”(R&TC §23101),LLC/公司一般都需缴 $800 年度税(最低特许税)。来源:加州 FTB。
  • “在加州做生意”标准:除实体经营外,还有销售/资产/薪资的定量阈值测试(§23101(b))。来源:FTB 与法规/实务解读。

德州(Texas)

  • 无州个人所得税;但对在德州设立或在德州做生意的实体征特许税(Franchise/Margin Tax):多数行业 0.75%,批发/零售 0.375%,并有不纳税收入门槛(2024/25 年度门槛 $2.47M)。来源:德州主计长。

内华达(Nevada)

  • 无州个税、无传统“企业所得税”;但有商业总额税(Commerce Tax):仅当内华达收入> $4,000,000/年才适用,税率按行业 约 0.051%–0.331%;另有修改型雇主税(MBT,工资税)。来源:内华达税务厅/法律文本。

纽约州/纽约市(New York / NYC)

  • 州公司特许税:一般税率 6.5%,高利润公司可达 7.25%(并存在资本基数/固定额等基)。来源:NY Tax & Finance。
  • 纽约市单独征税(在市内有应税收款的公司有固定额最低税阶梯)。来源:NYC Finance。

二、“零税/隐私”常见误区(电商新手最容易踩的坑)

  1. “在低税州注册=全美不交州税” → 错
    州税遵循“你在哪做生意”原则。比如你在加州有员工/库存/满足经济阈值,就可能被视为在加州“做生意”,需办理外州资格并承担加州年税/申报。
  2. “平台都代征销售税,我就没事” → 不完全对
    自 2018 年Wayfair 判决后,各州可按经济联系(economic nexus)向远程卖家征收销售税;多数州对平台方(Amazon/Walmart)实行“市场平台代征法”,平台会代收代缴你在平台上的应税零售交易,但卖家仍需留意非平台渠道申报/留存记录可能的零申报义务。来源:最高法院判决、亚马逊/沃尔玛/各州税务指南。
  3. “隐私州=对外完全匿名” → 已变动
    2025 年 3 月以来,财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)对**《公司透明法》(CTA)的执行发生变动:美国境内实体目前被临时豁免 BOI(实益所有人)申报**,但在美登记的外国实体仍需在新期限内申报。你的实体是否豁免/何时到期,以 FinCEN 公告与 FAQ 为准(持续关注变更)。

三、典型卖家场景的“州别—合规—运营”组合

A. 纯线上新手、小团队(跨境→北美试水)

  • 优先州:怀俄明(低维持成本)、特拉华(后续融资灵活)。
  • 合规点
    1. 仅在平台售卖(FBA/FBM),确认平台代征范围,并保留代征对账与零申报要求(部分州仍要报“零税”)。
    2. 任一州出现员工/仓储/本地配送或超过阈值(如加州经济阈值),立即评估外州资格+当地申报
    3. 怀俄明每年按资产缴$60+年报执照税;特拉华 LLC 每年 $300

B. 准备做 DTC 自建站 + 平台混合

  • 优先州:怀俄明/内华达/德州(低个税或无个税;但注意德州特许税与内华达Commerce Tax/MBT门槛/工资税)。
  • 合规点
    • 自建站一旦触发经济联系,你就不是靠平台代征,需自行注册/申报销售税。Wayfair 后各州阈值不同。

C. 想要融资/引入股权激励/未来上市

  • 优先州特拉华 C-Corp(投资者与法务生态成熟、衡平法院、DGCL 判例丰富)。
  • 合规点
    • 仍要遵循经营地的外州资格与销售税/雇佣税要求。

D. 已在加州实际运营(雇员/仓/门店/线下分销)

  • 不论注册在哪,加州最低 $800 基本跑不掉;若线上线下兼营,还要处理销售税与可能的MTS(交通区附加)等。

四、开业必办清单(含 EIN)

  • EIN(美国联邦税号):向 IRS 免费申请。境外主体常用 电话/传真/邮寄 + 表 SS-4 流程。
  • 注册代理人/年报:按各州规则在周年月前提交(WY)或固定期限(DE LLC 6/1 前)。
  • 销售税:核对你销售渠道(平台 vs 自建站)、各州阈值与平台代征覆盖,必要时办理各州销售税许可与申报。
  • 外州资格:一旦构成“在某州做生意”,需向该州登记、年报、并承担当地税费。

五、快速对比:你关心的几个维度

维度 怀俄明州 内华达州
企业所得税 0% 0%
个人所得税 0% 0%
年费 约 50~100 美元 / 年 约 100~150 美元 / 年
股东隐私 信息不公开 信息不公开
适合场景 纯线上运营(亚马逊 / TikTok) 有少量资产配置需求

表内为核心要点,并非详尽条款;开业前请结合你的实际经营州再核对当地细则。


六、给跨境新手的“选州三步走”

  1. 先看“现实运营地”:员工/库存/仓配/展会/线下客户在哪?这决定你必须外州登记的州清单与最低年费(比如在加州运营,$800 很难绕开)。
  2. 再看“结构与融资”:要不要股权激励/融资/美元清算便利?要的话优先 DE C-Corp;纯小而美电商可 WY/DE LLC。
  3. 最后看“总成本”:不要只看“所得税=0”,还要把特许税/总额税(TX/NV)+ 年报费 + 外州资格多州合规成本加总。

七、30 分钟自测清单(可直接照此执行)

  • 我是否仅在平台售卖?平台是否代征到我的目标州?(保存亚马逊/沃尔玛代征报告)
  • 我是否有非平台销售(自建站/线下)触发 Wayfair 经济联系?需要哪些州注册销售税?
  • 经营地是否要求外州资格?需要哪些州的“经营许可+年报”?(SBA 指南)
  • 目标州的最低年费/特许税/总额税分别是多少?(WY $60 起;DE LLC $300;CA $800;TX Franchise;NV Commerce/MBT)
  • EIN 申请方式确定了吗?(国际申请人电话/传真/邮寄 SS-4)
  • BOI(CTA) 最新口径是否影响到我?(美国实体当前豁免、外资实体仍有时限—持续关注 FinCEN 页)

一句话攻略

  • “注册地便宜 ≠ 经营地便宜”:跨境电商的真实税负,取决于你在哪里卖、怎么卖
  • “平台代征 ≠ 你没事”:保留代征凭证、按州规则申报或零申报,非平台销量要自征自缴。
  • “隐私州 ≠ 无需申报”:关注 FinCEN/CTA 变化;境外主体在美登记多半仍有 BOI 时限。

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